製品ご利用規約

Agena Bioscience製品ご利用規約

1. 注文:お客様は注文書を発行することにより、本利用規約に従うことに同意し、またかかる利用規約に関して法的拘束力を持つ契約(以下、「契約」)を結ぶことを理解するものとします。

2. 価格設定および支払条件/UCC:a) 発注された製品はすべて、Agena Bioscience(以下、「Agena」)による提案書や見積書に別途定められた場合を除いて、Agenaの標準カタログ価格表に定められた価格でお客様に請求されるものとします。支払期日はすべて、Agenaによる発送および請求の日付から30日以内となります。支払いはすべて米ドルで行われるものとします。すべての支払い遅延に対し、お客様は年率12%で毎月発生する利息の支払いに責任を負うものとします。B) お客様はシステムにおける担保権をAgenaに付与し、Agenaは、お客様が本利用規約に付属する見積もりで要求されるAgenaに対する支払いをすべて済ませるまでシステム内の担保権を保持するものとします。お客様は、UCCにおける貸付証書の準備、署名、提出をはじめ、Agenaの担保権の補完および維持のためにAgenaに協力することに同意します。お客様は、Agenaがシステムに関して、お客様の署名なしに自由裁量で貸付証書や貸付登録への修正を提出する権利を有することに同意します。法律で署名が求められる場合、お客様は本利用規約により、システムに関してお客様の代理として、UCC-1たはその他の貸付登録や修正をAgenaの利益になるように行使および提出する目的で、Agenaをお客様の真正かつ法的な代理人に指名・任命します。

3. 発送: お客様の注文書にAgenaの認める代替の発送指示が記載されていない限り、すべての製品はFCA(売り主の施設) Incoterms® 2010での発送とします。製品の所有権は、出荷時にお客様に移るものとします。実際の輸送、手続き、保険、税、発送にかかる費用はすべてお客様の負担となり、お客様がAgenaに支払うものとします。Agena製品をお客様の支店、系列会社、契約上のパートナー、あるいは米国の法律により禁輸措置もしくは制限の対象となっている国に対して輸入・輸出することは禁じられています。

4. 税:お客様は、自身を対象とするAgena製品の販売と配送に関して、政府当局により課せられるすべての税(Agenaの収益に基づく税を除く)、消費税、査定、その他の料金や費用を支払うことになります。

5. 保証: Agenaの標準保証は、各システムに付属のAgena MassARRAY®システム保証書類の規定に従って適用されるものとします。第5項(本項)において規定されている場合を除き、本利用規約で提供されるシステムや当該システムから得られる結果について、その信頼性、有用性、性能、有効性などの正確性に関し、Agenaはいかなる種類や性質の表明、保証、主張も行いません。またAgenaは結果、結果の質、結果の欠如について、いかなる責任も負うことはありません。システムと試薬は「現状のまま」での提供となり、書面や口頭、明示・黙示、直接的あるいは間接的の別を問わず、禁反言の法理による保証などいかなる保証も行いません。商品性や特定目的への適合性の黙示的保証、第三者の特許やその他知的財産権の非侵害、その他あらゆる種類の統一商事法典によって規定されている保証、業界内での利用、当事者間での取引については、明確にこれを除外します。

6. ライセンス: Agenaが特許権を有する質量分析法による核酸解析および製品は、米国の特許権、出願中の特許、海外対応特許により保護されています。Agena SpectroCHIP®アレイと試薬キット製品を購入することにより、お客様にはAgenaが特許権を有する手法を実践し、その製品を使用する制限付き権利が付与されます。この被許諾権を委譲することはできません。被許諾権はあくまでお客様の利益のためであり、購入したSpectroCHIPアレイの使用をもって失効します。Agenaから購入した製品やそのコンポーネントの転売や再販は禁じられています。付与されたライセンス権は、購入したSpectroCHIPアレイごとの各エレメント1回の使用のみに限られます。例えば、AgenaのSpectroCHIP 384 Arrayには384のエレメントが付いており、各エレメントは1回しか使用できません。Agenaが特許権を有する核酸解析法の実施に際して、AgenaのSpectroCHIPアレイおよび/またはエレメントを再製・再利用することは禁じられています。Agena製品のリバースエンジニアリングは禁じられています。本利用規約に記載されているようにチップおよび試薬キット製品の購入で明示的にライセンス供与を受けている場合を除き、Agenaはすべての権利を留保し、いかなる追加のライセンス権も付与または暗示されることはありません。

7. ソフトウェアライセンス: 本契約において、「ソフトウェア」とはAgenaがお客様に提供するコンピューターソフトウェアやプログラムを指します。特定の利用を目的として別途提供されるソフトウェアに加え、Agenaのハードウェア製品に埋め込まれた、あるいはAgenaのハードウェア製品の不可欠な部分を構成するかかるソフトウェアを含みますが、これに限定されるものではありません。本契約において、「ソフトウェア」にはAgenaが提供するOracle Corporationのソフトウェア製品を含みません。かかるOracleの製品には、添付のOracleエンドユーザーライセンス条項が別途適用されます。
(a) Agenaはお客様に対し、Agenaから購入した特定のSpectroCHIP®アレイおよび試薬または試薬キット製品に関して、独占的にデータを処理するためにソフトウェアを利用する非独占かつ譲渡不能のライセンスを供与します。お客様は他の当事者に対して、ソフトウェアを使用する許可を与えることはできません。お客様は適切なセキュリティ対策を実行・維持し、権限のない人物によるアクセスや利用からソフトウェアを保護するものとします。お客様はソフトウェアの譲渡、貸与、リース、サブライセンス許諾、貸出し、コピー、修正、適応、マージ、翻訳、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、あるいはソフトウェア全体または一部を利用しての二次的著作物の作成を行うことはできません。
(b) ソフトウェアの使用許諾は、ソースコードにおける権利も含め、Agenaのいかなる知的財産権に及ぶとみなすこともできません。お客様が1つのバックアップまたは保存用のコピーを作成する場合を除いて、Agenaからの文書による事前の承諾なしにソフトウェアのコピーを作成することはできません。ソフトウェアライセンスはソフトウェアに適用されるのと同じく、あらゆるコピーに適用されます。
(c) アプリケーションソフトウェアに特に関連して、また関連のあらゆるレポートツールを含め、お客様には、Agenaから購入した特定のSpectroCHIP®アレイおよび試薬あるいは試薬キット製品に関して、独占的にソフトウェアを利用することを唯一の条件として、上記のサブサブセクション(a)および(b)の利用規約に従い、かかるソフトウェアを使用する著作権使用料無料、非独占かつ譲渡不能のライセンスが付与されます。
(d) お客様が本契約の諸条件のいずれかを遵守できない場合、すべてのソフトウェアライセンスは自動的かつ即時に失効するものとします。本利用規約内で明示的にライセンスが供与される場合を除き、Agenaはすべての権利を留保します。本利用規約に明示されていない限り、明示または暗示の別を問わず、いかなるライセンスも供与されません。

8. 政府認可なし: ここにお客様に対し、Agenaの製品およびソフトウェアはすべて研究用であり、規制当局の審査を受けたことはなく、米国食品医薬品局やその他米国の政府機関もしくは団体、あるいは米国外にあるいかなる類似の政府機関による許可や承認を受けていないこと、CLIA(あるいは各地域でそれに相当するもの)の登録や認可、さらにはいかなる目的に対しても法規、規則、法律、規制のもと登録、認可、承認を受けていないことを通知いたします。お客様の意図する使用目的で購入されたすべての製品の検証には、お客様が単独で責務ならびに法的責任を負います。

9. 免責:a) お客様は、申し立て、要求、措置、その他の手続きの結果としてAgena Bioscience, Inc.、その子会社ならびに上記のすべての役員、取締役、従業員、代理人(以下「Agena Bioscienceの免責対象者」)が被る可能性のある、あらゆる損失、損害、法的責任、責任を負う訴訟費用および弁護士費用を含む経費と費用(以下「損失」)に関して、お客様による行為や不作為からかかる損失が発生し、結果として (a) お客様および/またはその契約上のパートナー、顧客、協力者により第三者に提供された製品、サービス、または情報の利用、販売、その他の扱いに起因する人身傷害や損失、(b) お客様の製品、アッセイ、試験解析、手法または手続きが第三者の特許、企業秘密、その他の知的財産権の侵害に該当するという申立てにつながる範囲において、Agena Bioscienceの免責対象者を免責して保護するものとします。ただし、かかる申し立ての唯一の根拠が、お客様による、認められる意図された利用方法と、製品とともに提供されるユーザー取扱説明書と添付文書に従った、Agena Bioscience製品のアッセイに特有でない利用である場合は除きます。Agena Bioscienceの免責対象者がこの条項に基づいて補償を求める場合、Agena Bioscienceは申し立ての通知を受け取った後、お客様に対し合理的に速やかに書面でその申し立てについて通知し、お客様が申し立ての弁護の指示と管理(申し立てを解決する権利も含む)を引き受けることを許諾し、申し立ての弁護において必要があれば協力するものとします(費用はお客様の負担となります)。

10. 責任の制限: いかなる場合でも、Agenaは間接的、特例的、偶発的、懲罰的、もしくは結果的な損害に責任を負わず、代替の製品の調達費用も負担しないものとします。これらの損害は、損害発生の可能性について知らされていた場合であっても、逸失利益や、お客様自身もしくはその他の人物が製品を使用することによりお客様に発生した費用を含みますが、これらに限定されません。かかる制限は、そうした損害が申し立てられたり主張されたかどうか、不法行為や契約に関する措置や訴訟に持ち込まれたか、保証中かどうか、その他の法律や何らかの形式の措置に基づくものどうかに関係なく適用されることを意図しています。直接的損害に対するAgenaの法的責任は、本契約においてお客様からAgenaに支払われた金額を超えないものとします。

11. 法令の遵守:本契約の遂行に関し、お客様は本契約の下、米国連邦海外腐敗行為防止法およびその他適用される贈収賄防止法を含みますがこれらに限定されない、あらゆる公権力のすべての法律、条例、規則、規制、法律による命令(以下「法律」)の条文と精神を遵守して、その義務を遂行するものとします。お客様は、本契約に関連して法律や倫理の実際の違反行為もしくは違反の疑いに気づいた場合、速やかにAgenaに通知するものとします。また、お客様はかかる違反や違反の疑いについて関連する記録と文書をすべて作成し、それをAgenaもしくはAgenaが選んでお客様が妥当と見なす独立した第三者に開示することになります。お客様、その関連会社および代理人は、直接や間接の別を問わず、政府、政党、国際機関の職員や公職への候補者、前述の代理人(総称して「公職者」)に対して、いかなる金銭やその他の資産の支払い(以下「支払い」)も、かかる支払いが本契約の主題、またはAgenaの事業のその他側面に関わる決定や行為に影響を及ぼす目的で支払われたり、その目的で支払われると見なされる可能性がある場合、その他適用法の違反となる可能性がある場合、提示、提供、約束することはできません。

12. 権利放棄/分離可能性: 本契約のあらゆる条項や規定は、撤回の恩典を享受する当事者により、かかる当事者が実行する文書によって撤回することができます。本利用規約に基づいて権利、権限、特権を行使する当事者側のいかなる遅延も権利、権限、特権の放棄にはならず、いずれかの当事者側の本利用規約に基づく権利、権限、特権のいかなる放棄も、本利用規約に基づくその他の権利、権限、特権の放棄にはなりません。また本利用規約に基づくいかなる権利、権限、特権の行使または部分的な行使も、それに関するその他の行使もしくはさらなる行使や本利用規約のいかなるその他の権利、権限、特権の行使を妨げることはありません。本契約のいかなる条項が無効もしくは執行不能である場合でも、かかる条項は当事者の意向に沿うべく、許容される最大限の効力を発揮するものとし、本契約のその他の条項は引き続き完全なる効力を発揮します。

13. 仲裁/法の選択: a) 本契約から生じた、または、本契約、本契約の当事者の権利、その解釈、適用、執行力、有効性に関して、当事者で解決できない争議がある場合、その争議はカリフォルニア州サンディエゴ郡において、米国仲裁協会の規則に従って拘束力のある調停で解決するものとします。仲裁判断に関する審判は、管轄権を有する任意の裁判所で進めることができます。b) 本セクションは (i) 本契約に従って仲裁を強制的に進める、(ii) 仲裁人が発行された召喚状に従うよう証人に求めるための命令を取得する、(iii) 本契約に従って仲裁すべく行われた仲裁判断の確定もしくは執行を徹底する目的で、管轄権を有する裁判所から暫定的救済や予備的救済を求める、または受ける当事者の権利を制限するものではありません。c) セクションa)およびb)に関し、本契約は、他の管轄地の法令で適用する法原則の選択に関係なく、カリフォルニア州の実体法に従って適用、解釈されます。お客様とAgenaは、米国カリフォルニア州サンディエゴ郡内の州および連邦裁判所が専属的裁判管轄権を有し、また専属的裁判地となることに同意します。

14. 契約譲渡: お客様は本契約や本契約の下にあるいかなる権利や義務を、自発的であっても、法律などの運用であっても、Agenaの書面による事前の合意なしに、委任や移転することはできません。ただし、合併、買収、全部または実質的に全部のお客様の株式や資産の、(i) 本契約の諸条件に制約されることを書面で同意し、(ii) Agenaの競合企業でないとAgenaが合理的に判断する当事者への売却に関連した譲渡には同意は必要ないものとします。Agenaは、本契約に関し、合併、買収、全部もしくは実質的に全部のAgenaの株式や資産の売却を通じて、いかなる後継者にも本契約を委任または移転することができます。Agenaやその後継者は、本契約下で支払いに対するすべての権利もしくは一部の権利を譲渡することができます。上記に従い、本契約は、本契約の当事者の各後継者および認められた後継人に対して効力を持ち、 またそれらの利益のために効力を生じるものとします。

15. 合意の完全性: 本利用規約に明示されていない限り、明示または暗示の別を問わず、いかなるライセンスも供与されません。本契約の諸条件とお客様により提供された諸条件やAgena製品やテクノロジー、サービスの購入、ライセンス、譲渡に関連した作業依頼書、発注書、請求明細書、請求書に不一致がある場合、本契約の文言が優先して権限を持つものとし、かかるその他文書の相反する条項、規定、条件は無効かつ執行不能とみなされます。本契約(添付のOracleエンドユーザーライセンス条項を含む)は、Agenaが書面で承認したお客様の発注書のすべての矛盾しない条件と合わせて、セクション2「価格設定および支払条件」をはじめ、それらに含まれる主題に関してのお客様およびAgenaの合意ならびに理解の全体を表明し、口頭、書面の別を問わず、お客様とAgena間で以前に行われた議論および合意すべてを統合します。Agenaによって適宜行われるキット名、製品名およびアプリケーション名の改定を除き、本利用規約の諸条件の改定、変更、改変、権利放棄、調整は、正式に承認された書面でのAgena Bioscience, Inc.の役員による署名がない限り、無効もしくは拘束力を持たないものとします。

Oracleエンドユーザーライセンス条項

Oracle Corporation(以下「Oracle」)のソフトウェア製品
(a) お客様は、Oracleの製品の使用をアプリケーションパッケージの範囲およびお客様の事業運営に限るものとします。
(b) お客様は、コンピューターの故障が原因で一時的に譲渡する場合を除き、Oracleの製品を譲渡することはできません。
(c) お客様は、Oracleの製品や同社製品のいかなる利益をも譲渡することはできません。Oracleの製品に担保権が付与される場合、担保権者はOracleの製品を利用したり譲渡する権利を有しません。
(d) お客様はOracle製品のタイムシェア、ホスティング、サブスクリプションサービス、レンタル利用を運営することはできません。
(e) Oracleの製品の所有権は同社にあり、お客様やいかなる他者にも移転しないものとします。
(f) お客様は、相互運用のために必要であり、かつかかる相互運用で必要な範囲のみに限って行う以外、Oracle製品のリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイルをすることはできません。
(g) お客様は、お客様がライセンスを受けた使用目的に十分な数のコピーと1つのバックアップまたは保存用のコピーを除き、Oracleの製品を複製することはできません。
(h) Oracleは、間接的、付随的、特例的、懲罰的、結果的のいずれであっても、同社製品の使用により発生したいかなる損害についても責任を負いません。
(i) Oracleの製品に関して、Agenaが付与するライセンスの有効期限が切れたり終了して更新されない場合、お客様はOracleの製品や文書の使用をすべて停止し、破棄するかAgenaに返却するものとします。
(j) お客様は、Oracleの製品で実行したベンチマーク試験のいかなる結果も公表することはできません。
(k) お客様は、米国の該当する輸出関連の法律と規制ならびにその他適用される輸出入関連法すべてに全面的に従い、Oracle製品自体やその直接的な製造物も適用法に違反して直接的または間接的に輸出されないようにするものとします。
(l) Oracleには、AgenaとOracle間で合意に至った範囲を超えていかなる義務をも遂行する責務はありません。
(m) Agenaは、お客様によるOracle製品の使用の監査を行い、かかる利用をオラクルに報告したり、あるいはかかる権利を別の人物に移譲する権利を有します。
(n) Oracleは本ライセンス条項の第三者の受益者です。
(o) 統一コンピューター情報取引法は適用されません。
(p) いかなるアプリケーションパッケージであっても、Oracleのソースコードが含まれている限り、かかるソースコードには上記の条項が同様に適用されます。